Aktieägarna i Verisec AB (publ), org. nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 15.00 på Kapitel 8, Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. Inpassering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020;
– dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20 Stockholm eller per e-mail till ir@verisec.com senast torsdagen den 30 april 2020.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) torsdagen den 30 april 2020 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Information om åtgärder med anledning av det nya coronaviruset

Som en försiktighetsåtgärd för att minska risken för spridning av det nya coronaviruset kommer ingen dryck och förtäring att serveras vid stämman och sedvanliga anföranden kommer att minimeras. Deltagande av bolagsledningen, bolagets styrelse och övriga närvarande som inte är aktieägare kommer att begränsas. Bolaget uppmuntrar aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud i stället för att närvara personligen. Bolaget följer utvecklingen noga och kommer vid behov att uppdatera informationen och kontakta aktieägarna via telefon eller e-post.

Förslag till agenda:

  1. Val av ordförande vid stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av en eller två justeringsmän
  4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
  5. Godkännande av dagordning
  6. VD:s anförande
  7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
  8. Beslut om
    a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
  9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
  10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
  11. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen
  12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
  13. Beslut om ändring av bolagsordningen
  14. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Ellacarl AB, tillika ordförande i valberedningen, Joachim Spetz, representant för Swedbank Robur Fonder, samt Eva Cederbalk, representant för Svolder AB, föreslår att Christian Rajter, styrelsens ordförande, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2019.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen föreslår att ett sammanlagt styrelsearvode ska utgå med 400 000 (tidigare 325 000) kronor, varav 200 000 (tidigare 125 000) kronor till ordförande som inte är anställd av bolaget och 100 000 (tidigare 100 000) kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda av bolaget.

Fastställande av arvoden till revisorerna

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 10)

Val till styrelsen

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter och inga suppleanter. Valberedningen föreslår vidare omval av styrelseledamöterna Tony Buss, Anders Henrikson, Christian Rajter och Taina Malén samt nyval av Ninni Mörch. Anders Moberg har avböjt omval. Valberedningen föreslår att Christian Rajter väljs till styrelsens ordförande.

Ninni Mörch, född 1974, är CFO på Jefferson AB (Relatable). Hon har tidigare bland annat arbetat som CFO på Hemnet och Spray Passagen samt som revisor på PricewaterhouseCoopers. Ninni har tidigare haft styrelseuppdrag som styrelseledamot i Qasa AB och styrelsesuppleant i Svensk Mäklarstatistik AB. Ninni innehar en ekonomie magister inom redovisning från Stockholms Universitet. Ninni äger inga aktier eller finansiella instrument i bolaget och är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Val av revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen (punkt 11)

Principer för utseende av valberedningen

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningen. Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den 31 augusti 2020. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska istället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Instruktion för valberedningen

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman 2021:

  1. Ordförande vid stämman;
  2. Styrelsearvoden;
  3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
  4. Val av revisor samt arvoden till denna; samt
  5. Principer för utseende av valberedning och instruktion för valberedningen.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 13)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra § 8 i bolagets bolagsordning för att anpassas till förväntade framtida lagändringar. Förslaget innebär att bolagsordningen § 8 ändras från sin nuvarande lydelse:

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i utskrift av aktieboken avseende förhållandena fem vardagar före stämman, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Till följande lydelse:

§ 8 Kallelse

Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.

Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med torsdagen den 16 april 2020. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även tillgängliga på årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Stockholm i april 2020
Verisec AB (publ)
Styrelsen

För pressmeddelande i PDF vänligen besök vårt nyhetsrum på Cision här.