BOLAGSSTYRNING

Freja eID Group AB (publ) är ett publikt företag som regleras av svensk lagstiftning främst genom den svenska aktiebolagslagen (2005:551). Företaget tillämpar de regler och rekommendationer som följer av noteringen av företagets aktie på Nasdaq First North Premier Growth Market. Förutom lagstiftning samt regler och rekommendationer är det bolagsordningen som ligger till grund för styrningen av företagets verksamhet.

Bolagsordningen anger bland annat var styrelsen har sitt säte, verksamhetsinriktning, gränser avseende aktiekapital och antal aktier och förutsättningar för att få delta vid bolagsstämma. Den senaste registrerade bolagsordningen beslutades vid extra bolagsstämma den 28 oktober 2020.

Svensk kod för bolagsstyrning (Koden) ska tillämpas av företag vars aktier är upptagna till handel på reglerad marknad. Nasdaq Stockholm rekommenderar att Koden tillämpas av företag vars aktier är noterade på Nasdaq First North Premier Growth Market, vilket Verisec således gör.

Den gällande bolagsstyrningsrapporten återfinns vid var given tidpunkt i bolagets senaste årsredovisning. Nedan återfinns länkar till bolagsstyrningsrapporterna från och med 2014 då företaget noterades på Nasdaq First North. För att se de årsredovisningar som i vissa fall hänvisas till i bolagsstyrningsrapporten, vänligen besök vår sida för finansiella rapporter.

Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2019
Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2018
Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2017
Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2016
Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2015
Bolagsstyrningsrapport – Verisec AB(publ) – 2014

Bolagsordning

§ 1 Firma
Bolagets firma (namn) är Freja eID Group AB. Bolaget är publikt (publ).

§ 2 Styrelsens säte
Styrelsen har sitt säte i Stockholms kommun.

§ 3 Verksamhet
Bolaget ska bedriva mjukvaruutveckling och handel med IT-säkerhetslösningar samt därmed förenlig verksamhet.

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska vara lägst 500 000 och högst 2 000 000 sek.

§ 5 Antal aktier
Antal aktier ska vara lägst 16 000 000 och högst 64 000 000.

§ 6 Styrelse
Styrelsen ska bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Ledamöter väljs årligen på ordinarie årsstämma för tiden intill dess nästa ordinarie årsstämma hållits.

§ 7 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning utses en eller två godkända eller auktoriserade revisorer, eller revisionsbolag, med högst två revisorssuppleanter.

§ 8 Kallelse
Kallelse till bolagsstämma ska ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Svenska Dagbladet.
Aktieägare, som vill delta på bolagsstämman, ska dels vara upptagen i aktieboken på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen, dels göra anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Sistnämnda dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman.

§ 9 Ärenden på årsstämma
På årsstämma ska följande ärenden behandlas.
1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
7. Beslut om
– fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
– dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
– ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
9. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
10. Annat ärende, som ska tas upp på bolagsstämman enligt aktiebolagslagen (2005:551) eller bolagsordningen

§ 10 Räkenskapsår
Räkenskapsår är 1 januari – 31 december.

§ 11 Avstämningsförbehåll
Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.

§ 12 Poströstning
Styrelsen får inför en bolagsstämma besluta att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt per post före bolagsstämman.
____________________
Antagen på årsstämma den 5 maj 2022.

Johan Henrikson Tel: 08-723 09 00 johan.henrikson@frejaeid.se

Johan Henrikson

Chief Executive Officer

Medgrundare till företaget och VD sedan 2002. Styrelseordförande perioden 2001-2015.

Diplomerad civilekonom från Handelshögskolan i Stockholm med inriktning ekonomisk analys och styrning. Lång erfarenhet av försäljning och marknadsföring av IT-säkerhet.

Född: 1969

Övriga uppdrag: Uppdrag som styrelseordförande och VD i företag inom Freja eID Group-koncernen. Styrelseordförande och VD i Aquitaine Holding AB och dess dotterföretag. VD och styrelseledamot i Ludice AB samt styrelsesuppleant i Ellacarl AB, Jetware AB samt Anneli Henrikson POP AB. Ledamot i kommunfullmäktige, ersättare i kommunstyrelsen och i kommunstyrelsens samhällsbyggnadsutskott samt ordförande i Gymnasie- och vuxenutbildningsnämnden och ledamot i Förskole- och grundskolenämnden, Sigtuna kommun.

Aktieinnehav: Äger 1 895 247 aktier. Närståendes aktieinnehav: 5 734 aktier.

Optioner: Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 123 969st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 200 000st optioner

Jakub Missuna Tel: 08-723 09 00 jakub.missuna@frejaeid.se

Jakub Missuna

Chief Financial Officer

Medgrundare till företaget och ekonomichef sedan 2002. Styrelseledamot perioden 2000-2015. M.Sc från ekonomlinjen vid Stockholms universitet samt Jur.kand. från Stockholms universitet.

Född: 1972

Övriga uppdrag: Uppdrag som styrelseledamot i Aquitaine Holding AB och dess dotterföretag. Styrelseledamot i bolag inom koncernen Cortinata Capital AB. Styrelsesuppleant i Skogsborn Invest AB och Tony Buss AB. Uppdrag som styrelseledamot i företag inom Freja eID Group-koncernen.

Aktieinnehav: Äger 1 025 804 aktier samt indirekt, genom Cortinata Capital AB, 50% av Auget Invest AB som äger 611 700 aktier. Närståendes aktieinnehav: 0.

Optioner: Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 175 622st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 200 000st optioner

Branko Pavlovic Tel: +381 62 806 5001 branko.pavlovic@frejaeid.rs

Branko Pavlovic

Head Of Development

Jobbat på företaget sedan 2009. Började som Software engineer, blev sedan Tech lead och Software architect. Head Of Development sedan 2018.

Master of Electrical Engineering and Computing, School of Electrical Engineering vid universitetet i Belgrad. Erfarenhet inom systemdesign, programmeringsprinciper, praxis och utvecklingsprocesser.

Född: 1985

Övriga uppdrag: n/a

Aktieinnehav: 7 500 aktier.

Optioner: Incitamentsprogram 2021/2024: 42 660st optioner. Incitamentsprogram 2023/2025:1 – 42 500st optioner, Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 132 783st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 47 200st optioner

Tony Buss Tel: 08-723 09 00 tony.buss@frejaeid.se

Tony Buss

Chief Technology Officer

Styrelseledamot sedan 2001. Medgrundare till företaget och CTO sedan 2002.

Mångårig erfarenhet av IT och IT-säkerhet med fokus på nätverk, design och implementering av säkerhetsinfrastruktur åt flera stora noterade bolag, i Sverige och internationellt.

Född: 1975

Övriga uppdrag: Uppdrag som styrelseledamot i Aquitaine Holding AB och dess dotterföretag. VD och styrelseledamot i Tony Buss AB. Uppdrag som styrelseledamot i bolag inom Freja eID Group-koncernen.

Aktieinnehav: Äger 1 657 161 aktier via Tony Buss AB och 220 049 direkt. Närståendes aktieinnehav: 0.

Optioner: Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 123 969st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 200 000st optioner

Kristofer von Beetzen Tel: 08-723 09 00 kristofer.beetzen@frejaeid.se

Kristofer von Beetzen

Chief Product Officer

VP Marketing sedan 2012 och Chief Product Officer sedan juni 2019.

Utbildning innefattar marknadsföringsstudier vid Högskolan i Växjö och språkstudier vid Högskolan i Halmstad. Har sedan 1993 drivit egen byråverksamhet inom marknadsföring, varumärkesbyggande och PR med ett brett spektrum av kunder. Under samma period har han också varit engagerad i ett flertal entreprenörsprojekt och mediaproduktioner.

Född: 1972

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Davinci Promotion AB.

Aktieinnehav: 361 131 aktier. Närståendes aktieinnehav: 0.

Optioner: Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 117 770st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 200 000st optioner

Enligt Freja eID Groups bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst tio ledamöter. Styrelsen består för närvarande av fyra styrelseledamöter, utan suppleanter. Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Håkan Nyberg, Styrelseordförande

Styrelseordförande och styrelseledamot sedan 2021. Håkan Nyberg är styrelseordförande i Vakanta AB. Håkan har tidigare bland annat varit verkställande direktör för Wästgöta Finans AB, Ikano Bank AB, Nordnet Group och EnterCard International samt innehaft ett stort antal styrelseuppdrag sedan 1997 bland annat som styrelseordförande för Finansiell ID-Teknik BID AB.

Född: 1959

Håkan innehar en masterexamen inom matematik från Kungliga Tekniska högskolan.

Övriga uppdrag: Styrelseordförande i Vakanta AB, Accumeo AB, Plusius AB och i BRF Tjädern 6 och styrelseledamot i Betalo AB (publ) samt New P. and Mountains AB.

Aktieinnehav: 763 aktier. Närståendes innehav 0.

Håkan Nyberg är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Tony Buss, styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2001. Medgrundare till företaget och CTO sedan sedan 2002, samt CXO 2019-2020.

Mångårig erfarenhet av IT och IT-säkerhet med fokus på nätverk, design och implementering av säkerhetsinfrastruktur åt flera stora noterade bolag, i Sverige och internationellt.

Född: 1975

Övriga uppdrag: Uppdrag som styrelseledamot i Aquitaine Holding AB och dess dotterbolag. VD och styrelseledamot Tony Buss AB. Uppdrag som styrelseledamot i bolag inom Freja eID Group-koncernen.

Aktieinnehav: Äger 1 657 161 aktier via Tony Buss AB och 220 049 direkt. Närståendes aktieinnehav: 0.

Optioner: Incitamentsprogram 2023/2025:2 – 123 969st optioner, Incitamentsprogram 2023/2026 – 200 000st optioner

Tony Buss är beroende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Bodil Sidén, styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2021.

Bodil Sidén är General Partner och investerare i Kost Capital som är en VC-fond som investerar i food tech i tidigt skede. Bodil var tidigare partner på VC-fonden blq invest och dessförinnan arbetade Bodil på konsultfirman Bellbird och dessförinnan Uber.

Bodil innehar en kandidatexamen i företagsekonomi från Stockholms universitet.

Född: 1991.

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Berg:om Holding AB och i Sidén Holding AB.

Aktieinnehav: 0. Närståendes innehav 0.

Bodil Sidén är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Morgan Sellen

Morgan Sellén, styrelseledamot

Styrelseledamot sedan 2021. Morgan Sellén är verkställande direktör för fintech-bolaget Tidypay AS och dess svenska dotterföretag Tidypay Sverige AB. Morgan har tidigare varit verkställande direktör för Verifone Sweden och har över 14 års erfarenhet inom fintech, betallösningar och informationslogistik.

Morgan har varit styrelseledamot i ett flertal bolag inom Verifonekoncernen inkluderande Babs Paylink som var ett joint venture bolag mellan Verifone och Swedbank.

Morgan har bland annat studerat ekonomi, produktutveckling, informationslogistik och ledarskap.

Född: 1977

Övriga uppdrag: Styrelseledamot i Tidypay Sverige AB.

Aktieinnehav: 10 000. Närståendes innehav 0.

Morgan Sellén är oberoende i förhållande till bolaget och dess större aktieägare.

Enligt Freja eID Groups bolagsordning ska styrelsen bestå av minst tre och högst tio ledamöter utan suppleanter. Ledamöter väljs årligen på årsstämma för tiden intill dess nästa årsstämma har hållits.

Enligt aktiebolagslagen har styrelsen det övergripande ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Styrelsen ska fortlöpande bedöma bolagets ekonomiska situation och se till att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska förhållanden i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Ordföranden har ett särskilt ansvar att leda styrelsens arbete och se till att styrelsen fullgör sina lagstadgade uppgifter. Styrelsebeslut gäller endast om mer än hälften av de valda styrelseledamöterna är ense och dessa utgör mer än en tredjedel av hela antalet styrelseledamöter.

I styrelsens uppgifter ingår vidare att övervaka den verkställande direktörens arbete och att ansvara för utveckling och uppföljning av bolagets övergripande mål, strategier, förvärv och avyttringar av verksamheter, större investeringar, tillsättningar och ersättningar i ledningen samt löpande uppföljning av verksamheten under året.

Styrelsen har meddelat instruktioner för när och hur sådana uppgifter som behövs för styrelsens fortlöpande bedömning av bolagets ekonomiska situation ska samlas in och rapporteras till styrelsen. Verkställande direktören deltar vid styrelsesammanträden.

Styrelsens arbetsordning

Styrelsen har upprättat en arbetsordning som ska utvärderas, uppdateras och fastställas årligen. Om styrelsen inom sig inrättar utskott, ska det av styrelsens arbetsordning framgå vilka arbetsuppgifter och vilken beslutanderätt styrelsen har delegerat till utskott, samt hur utskotten ska rapportera till styrelsen.

Styrelsen håller sammanträden regelbundet efter ett i arbetsordningen fastställt program som inkluderar fasta beslutspunkter samt punkter vid behov. Vid sådana möten behandlar styrelsen punkter såsom likviditet, affärsläge, budget, årsbokslut och delårsrapporter.

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. Vid bolagsstämman beslutar aktieägarna i centrala frågor såsom ändring av bolagsordningen, fastställande av resultat- och balansräkningar, eventuell utdelning och andra dispositioner av resultatet, ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören, antal styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt antal revisorer och eventuella revisorssuppleanter, val av styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt av revisorer och eventuella revisorssuppleanter och fastställande av arvode till styrelse och revisor.

Enligt bolagets bolagsordning ska kallelse till bolagsstämma ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets hemsida, www.frejaeid.com. Att kallelse skett ska annonseras i Svenska Dagbladet.

Rätt att delta på bolagsstämma

Rätt att delta på bolagsstämma har aktieägare som är införd i Freja eID Groups aktiebok på sätt som föreskrivs i aktiebolagslagen samt anmäler sitt deltagande till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Varje aktie berättigar till en röst och varje röstberättigad får vid bolagsstämma rösta för det fulla antalet av honom eller henne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten.

Initiativ från aktieägare

Varje aktieägare som anmäler ett ärende med tillräcklig framförhållning har rätt att få ärendet behandlat vid bolagsstämman.

Bolagsstämmor

Bolagsstämma 2023
Bolagsstämma 2022
Bolagsstämma 2021
Extrastämma 28 oktober 2020
Extrastämma 11 maj 2020
Bolagsstämma 2020
Bolagsstämma 2019
Bolagsstämma 2018
Bolagsstämma 2017
Bolagsstämma 2016
Bolagsstämma 2015

Vid årsstämman 6 maj 2021 beslutades om principer för utseende av valberedningen. Dessa innebär i korthet att valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande.

Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder baseras på det kända ägandet per den 31 augusti och skall offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman:

1. Ordförande vid stämman;
2. Styrelsearvoden;
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. Val av revisor samt arvoden till denna; samt
5. Principer för utseende av valberedning.

Valberedningen inför årsstämma 2024 är Johan Henrikson, representant för Ludice AB, Tony Buss, representant för Tony Buss AB och Jakub Missuna som representerar ett privat innehav samt del av Auget Invest AB. Övriga större ägare som har varit aktuella för valberedningen i kraft av sin ägarandel har valt att avstå sin plats.

Aktieägare som önskar ge förslag till valberedningen kan göra det brevledes till följande adress:

Valberedningen
Freja eID Group AB (publ)
Travgatan 88
194 30 Upplands Väsby

Företagets revisor är sedan 2012 EY (tidigare Ernst & Young) som omvaldes på årsstämman den 4 maj 2023 till bolagets revisor intill slutet av årsstämman 2024. Huvudansvarig revisor är Andreas Nyberg Selvring.

EYs kontorsadress är Box 7850, 103 99 Stockholm.