Aktieägarna i Verisec AB (publ), org. nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 7 maj 2019 kl. 15.00 på Kapitel 8, Tändstickspalatset, Västra Trädgårdsgatan 15 i Stockholm. Inpassering sker från kl. 14.30.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som vill delta vid årsstämman ska:
– dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken tisdagen den 30 april 2019;
– dels anmäla sig till bolaget under adress Verisec AB, Vasagatan 40, 111 20 Stockholm eller per e-mail till marketing@verisec.com senast tisdagen den 30 april 2019.

Vid anmälan ska anges namn och person- eller organisationsnummer, samt gärna antal aktier, adress och telefonnummer samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare, ombud och antal biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade (i exempelvis depå) hos bank eller annan förvaltare måste, utöver anmälan om deltagande i stämman, tillfälligt inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn (s.k. rösträttsregistrering). Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear) tisdagen den 30 april 2019 och bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.

Ombud och fullmakt

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person ska förete registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för aktieägaren. För att underlätta inpasseringen vid bolagsstämman bör fullmakt i original (med eventuella behörighetshandlingar) sändas till bolaget tillsammans med anmälan om deltagande. Fullmakten får inte vara utfärdad tidigare än fem år innan stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.verisec.com.

Förslag till agenda:

1. Val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. VD:s anförande
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Beslut om

a. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b. dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna
10. Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer
11. Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning
12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
13. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Valberedningen bestående av Anders Henrikson, representant för Marquay Invest AB, tillika ordförande i valberedningen, Joachim Spetz, representant för Swedbank Robur Fonder, samt Ulf Hedlundh, representant för Svolder AB, föreslår att advokat Annika Andersson, Cirio Advokatbyrå, väljs till ordförande vid stämman.

Beslut om dispositioner beträffande aktiebolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8 b)

Styrelsen föreslår ingen utdelning för verksamhetsåret 2018.

Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna (punkt 9)

Fastställande av arvoden till styrelsen

Valberedningen avser att återkomma med förslag gällande fastställande av arvoden till styrelsen så snart som möjligt och senast i samband med stämman.

Fastställande av arvoden till revisorerna

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val till styrelsen och i förekommande fall av revisorer (punkt 10)

Val till styrelsen

Valberedningen avser att återkomma med förslag gällande val till styrelsen så snart som möjligt och senast i samband med stämman.

Val av revisorer

Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag väljs till bolagets revisor. Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, vidare omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag, som har för avsikt att utse Andreas Nyberg som huvudansvarig revisor.

Beslut om fastställande av principer för utseende av valberedning (punkt 11)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande riktlinjer för utseende av valberedningen. Valberedningen ska bestå av företrädare för de tre största aktieägarna, varav företrädaren för den största aktieägaren ska vara sammankallande. Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman och baseras på det kända ägandet per den 31 augusti 2019. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte längre tillhör de tre största aktieägarna ska dess representant ställa sin plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre största aktieägarna ska istället erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, ska valberedningen utse ny ledamot enligt principerna ovan, men med utgångspunkt i Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken snarast möjligt efter det att ledamoten lämnat valberedningen. Ägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid årsstämman 2020:

1. Ordförande vid stämman;
2. Styrelsearvoden;
3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande;
4. Val av revisor samt arvoden till denna; samt
5. Principer för utseende av valberedning.

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att öka aktiekapitalet genom nyemissioner av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler (punkt 12)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, fatta beslut om ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten då styrelsen först utnyttjar bemyndigandet.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Upplysningar på årsstämman

Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen, finns tillgängliga på bolagets kontor på Vasagatan 40 i Stockholm samt på bolagets webbplats www.verisec.com senast från och med tisdagen den 16 april 2019. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna är även tillgängliga på årsstämman.

Hantering av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

__________________
Stockholm i april 2019
Verisec AB (publ)
Styrelsen

För pressmeddelande i PDF vänligen besök vårt nyhetsrum på Cision här.