Kallelse till årsstämma i Freja eID Group AB (publ)

Aktieägarna i Freja eID Group AB (publ), org.nr 556587-4376, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 8 maj 2025 klockan 10.00 i Wåhlin Advokater ABs lokaler på Nybrogatan 39 i Stockholm. Inregistrering till stämman sker från klockan 09.30.

Registrering och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som önskar delta i årsstämman i stämmolokalen, personligen eller genom ombud, ska:

dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2025,
dels senast den 2 maj 2025 anmäla deltagandet till bolaget per post: Freja eID Group AB (publ), att: Kristofer von Beetzen, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby, eller via e-post till ir@frejaeid.se. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmakten, tillsammans med registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för ägare som är juridiska personer, bör insändas till bolaget på ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.frejaeid.com.

Deltagande genom poströstning

Den som önskar delta i årsstämman genom poströstning, personligen eller genom ombud, ska:

dels vara upptagen i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 29 april 2025,
dels senast den 2 maj 2025 anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Notera att den som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det innebär att en anmälan genom endast poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.frejaeid.com. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär skickas till bolaget per post på adress Freja eID Group AB (publ), att: Kristofer von Beetzen, Travgatan 88, 194 30 Upplands Väsby eller via e-post till ir@frejaeid.se. Ifyllt och undertecknat formulär ska vara bolaget tillhanda senast den 2 maj 2025. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om en aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.frejaeid.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas fullmakten. Om aktieägare poströstat, och därefter deltar i stämman personligen eller genom ombud, är poströsten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven poströst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad poströst på den punkten.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 29 april 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner och i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 2 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Val av en eller två justeringsmän

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Godkännande av dagordning

7. Anförande av bolagets verkställande direktör

8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

9. Beslut om:

a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

c. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören

10. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

13. Beslut om emissionsbemyndigande

14. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2025/2028:1 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

15. Beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2025/2028:2 för styrelseledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

16. Årsstämmans avslutande

Punkt 2, val av ordförande vid stämman

Valberedningen, bestående av Johan Henrikson (ordförande i valberedningen), Niclas Röken och Tony Buss, föreslår att årsstämman väljer advokat Anna-Maria Heidmark Green till ordförande vid stämman, eller vid förhinder för henne, den som en representant för valberedningen utser.

Punkt 10, bestämmande av antalet styrelseledamöter, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska bestå av sex styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att bolaget för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska ha en revisor utan revisorssuppleant i form av ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 11, fastställande av arvoden till styrelsen och revisorerna

Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma oförändrat ska utgå med 125 000 kronor till styrelsens ordförande och 100 000 kronor till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna som inte är anställda i bolaget.

Arvodet till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12, val av styrelseledamöter, styrelseordförande, revisorer och eventuella revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Håkan Nyberg, Tony Buss, Bodil Sidén och Morgan Sellén samt nyval av styrelseledamöterna Peder Ramel och Jens Nylander för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Håkan Nyberg omväljs till styrelsens ordförande.

Peder Ramel, född 1955, har en gedigen ledarbakgrund bl.a. genom att ha varit verkställande direktör i Viasat AB, Bredbandsbolaget AB och Hi3G Access AB. Han har även bl.a. varit styrelseordförande i Refine Group AB samt styrelseledamot i Husqvarna AB, Knowit AB och ManoMotion AB. Peder innehar en kandidatexamen i ekonomi från Lunds universitet. Idag är Peder styrelseledamot i Hi3G Access AB, Ovzon AB och ECPAT Sverige. Peder äger 25 000 aktier i Freja eID Group AB (publ) och bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget.

Jens Nylander, född 1979, är en tech-entreprenör och grundare till flera teknikföretag, senast Automile AB. Jens är sedan 2022 styrelseledamot i Bahnhof AB (publ), där han sedan 2024 även är styrelseordförande. Utöver det är han medgrundare, verkställande direktör och styrelseledamot i The Intelligence Company AB (publ), samt verkställande direktör och styrelseledamot i J Nylander Invest AB, J Nylander Lager AB, J Nylander Sjönära AB och J Nylander Fjällnära AB. Jens äger inga aktier i Freja eID Group AB (publ) och bedöms vara oberoende i förhållande till bolaget, bolagsledningen och större aktieägare i bolaget.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna som föreslås för omval finns tillgänglig på bolagets hemsida www.frejaeid.com.

Valberedningen föreslår, i enlighet med styrelsens rekommendation, omval av Ernst & Young Aktiebolag som revisionsbolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall Ernst & Young Aktiebolag väljs, kommer Johan Andersson vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13, beslut om emissionsbemyndigande

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för bolagsordningens gränser, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma, besluta om ökning av bolagets aktiekapital genom emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler i bolaget. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler med bestämmelse om kontant betalning, apport, kvittning eller eljest med villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälet till att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport- och/eller kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att skapa handlingsfrihet för finansiering av nya affärsmöjligheter inom befintlig verksamhet och för utvidgad verksamhet i form av exempelvis företagsförvärv eller att bredda aktieägarkretsen.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska ha rätt att vidta de smärre ändringar i stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14, beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2025/2028:1 för ledande befattningshavare och nyckelpersoner, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram 2025/2028:1”).

Styrelsen bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag, vilka bedömts vara viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och resultera i en ökad intressegemenskap med bolaget och dess ägare.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2025/2028:1 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår styrelsen även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under b)-c) nedan.

Redogörelse för övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredning av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs nedan.

A. Personaloptionsprogram 2025/2028:1

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram 2025/2028:1 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 755 000.

2. Personaloptionerna ska erbjudas ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag i enlighet med följande fördelning:

Ledande befattningshavare (högst 5 personer) ska erhålla högst 100 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 450 000 personaloptioner.

Nyckelpersoner (högst 22 personer) ska erhålla högst 50 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 305 000 personaloptioner.

3. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt.

4. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.

5. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 ska ha inkommit till bolaget senast den 5 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden. En deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 (en av de 22 nyckelpersonerna som avses i punkt 2 ovan) ska kunna vara en nyckelperson som anställs efter anmälningstidens utgång men innan årets utgång varvid anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 från denna deltagare ska ha inkommit till bolaget senast den 31 december 2025.

6. Utnyttjande av personaloptionerna förutsätter att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen den 31 maj 2028. Inga andra prestationsvillkor ska tillämpas för utnyttjande mot bakgrund av bolagets utvecklingsfas och marknadsvillkoren för ersättning till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i bolaget och dess dotterbolag.

7. Innehavaren kan utnyttja personaloptioner för förvärv av aktier under perioden från den 1 september 2028 till den 15 september 2028 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjande- perioden. Det noteras att personaloptionernas intjänandeperiod för en nyckelperson som anställs efter anmälningstidens utgång enligt punkt 5 ovan kan bli något kortare än tre år.Styrelsen ser dock fördelar med att en sådan nyckelperson får delta i Personaloptionsprogram 2025/2028:1, både för att attrahera nyckelpersonen och av praktiska skäl.

8 .Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

9. Deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

10. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2025/2028:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2025/2028:1, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser styrelsen att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

B. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:1

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2025/2028:1 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 1 004 150 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 1 004 150 teckningsoptioner av serie 2025/2028:1. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, uteslutande tillkomma bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av Personaloptionsprogram 2025/2028:1.

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 september 2028.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram 2025/2028:1 uppgå till högst 52 299,48 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2028:1 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på bolagets kontor och hemsida www.frejaeid.com senast tre veckor före stämman).

8. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2028:1 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på bolagets kontor och hemsida www.frejaeid.com senast tre veckor före stämman. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2025/2028:1 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionsprogram 2025/2028:1.

Beslutsmajoritet etc.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre ändringar i stämmans beslut som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket eller av annat administrativt skäl.

Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner enligt punkt b) och c) ovan omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen och giltigt beslut fordrar därför att dessa förslag biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning 2024, s. 45 samt 73-74. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i bolaget.

Beredning av styrelsens förslag till Personaloptionsprogram 2025/2028:1

Föreslaget Personaloptionsprogram 2025/2028:1 har beretts av styrelsen efter inhämtande av synpunkter från aktieägare och rådgivare.

Finansiering

Styrelsen har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptions-program 2025/2028:1 såsom aktieswap-avtal med tredje part. Styrelsen anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram 2025/2028:1. Eftersom kostnaderna för bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderlig majoritet för godkännande inte uppnås.

Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslaget Personaloptionsprogram 2025/2028:1, inklusive utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan ges ut för säkring av kostnader i form av sociala avgifter, kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 52 299,48 kronor genom utgivande av högst 1 004 150 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0521 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 4,23 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utspädningseffekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget före sådan emission.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitaments-program i bolaget, samt under det andra till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 0,76 procent vid full utspädning. Utspädnings-effekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Personaloptionsprogram 2025/2028:1 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad och kostnad för sociala avgifter. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt b) ovan och överlåtelse av teckningsoptioner enligt c) ovan.

Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptions-program 2025/2028:1 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 755 000 personaloptioner kommer att utnyttjas för förvärv av aktier, beräknas redovisningskostnaderna för personaloptionerna uppgå till totalt cirka 8 454 000 kronor under perioden 2025-2028 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Bolaget har dock genomfört en preliminär beräkning av personaloptionernas teoretiska värde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 9,02 kronor, ett antaget lösenpris om 0,0521 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 1,99 procent och en antagen volatilitet om 57 procent så har värdet beräknats till cirka 8,97 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på personaloptionens värde vid utnyttjande. Vid antagande om att 100 procent av personal-optionerna som ingår i Personaloptionsprogram 2025/2028:1 utnyttjas för teckning av aktier och en antagen aktiekurs om 9,02 kronor vid löptidens slut, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 1 644 000 kronor.

Punkt 15, beslut om a) införande av Personaloptionsprogram 2025/2028:2 för styrelseledamöter, b) riktad emission av teckningsoptioner och c) godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Aktieägaren Ludice AB, som innehar ca 8,13 procent av aktierna och rösterna i bolaget, (”Förslagsställaren”) föreslår att årsstämman beslutar om att införa ett personaloptionsprogram för styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, en riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 till styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, på nedanstående villkor (“Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2”).

Förslagsställaren bedömer att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att styrelseledamöter i bolaget, vilka är viktiga för koncernens vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i bolaget.

För att säkerställa bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 samt säkra därmed sammanhängande kostnader föreslår Förslagsställaren även att årsstämman beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår under b)-c) nedan.

Redogörelse för övriga aktierelaterade incitamentsprogram, beredning av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal beskrivs nedan.

A. Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2

Förslagsställaren föreslår att årsstämman beslutar om införandet av Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 på i huvudsak följande villkor:

1. Det högsta sammanlagda antalet aktier som kan emitteras med stöd av personaloptioner utgivna inom personaloptionsprogrammet uppgår till 158 000.

2. Personaloptionerna ska erbjudas styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget i enlighet med följande fördelning:

Styrelsens ordförande (högst 1 person) ska erhålla högst 38 000 personaloptioner.

Övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget (högst 4 personer) ska erhålla högst 30 000 personaloptioner vardera och sammanlagt högst 120 000 personaloptioner.

Om årsstämman beslutar att utse fler än fyra styrelseledamöter (utöver styrelsens ordförande) som inte är anställda i Bolaget, och samtliga önskar erhålla personaloptioner, ska det genom lottning avgöras vilka fyra som får delta i Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2.

3. En förutsättning för att styrelseledamot ska erbjudas personaloptioner är att styrelseledamoten avstår från styrelsearvode avseende perioden från och med årsstämman 2025 till och med årsstämman 2028.

4. Personaloptionerna ska erbjudas vederlagsfritt.

5. Varje personaloption ska berättiga innehavaren till att förvärva en (1) ny aktie i bolaget till ett lösenpris motsvarande aktiens kvotvärde. Lösenpriset och antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av vissa bolagstransaktioner, inkluderande sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier etc., enligt villkoren för personaloptionsprogrammet och tillämplig lag.

6. Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 ska ha inkommit till bolaget senast den 5 juni 2025, med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagarna ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

7. Utnyttjande av deltagares samtliga personaloptioner förutsätter att deltagaren är styrelseledamot i bolaget fram till och med årsstämman 2028. Om styrelseledamoten upphör att vara styrelseledamot dessförinnan (oavsett skäl) har styrelseledamoten enbart rätt att utnyttja sådant antal personaloptioner som pro rata motsvarar tiden styrelseledamoten varit styrelseledamot i bolaget under perioden från och med årsstämman 2025 till och med årsstämman 2028. En sedvanlig intjänandeperiod om tre år eller andra prestationsvillkor ska således inte tillämpas vilket motiveras av att deltagarna avstår från styrelsearvode.

8. Innehavaren kan utnyttja personaloptioner för förvärv av aktier under perioden från den 1 september 2028 till den 15 september 2028 i enlighet med villkoren för personaloptionerna. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

9. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas.

10. Deltagare i Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 ska ske inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med deltagaren, göra rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Styrelsen har också rätt att tidigarelägga tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner, i vissa fall, t.ex. vid offentliga uppköpserbjudanden, vissa ägarförändringar i bolaget, likvidation, fusion eller liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2, helt eller delvis.

Mot bakgrund av ovan föreslagna villkor, tilldelningens storlek och övriga omständigheter anser Förslagsställaren att det föreslagna personaloptionsprogrammet är väl avvägt och fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare.

B. Riktad emission av teckningsoptioner av serie 2025/2028:2

För att säkerställa leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 samt säkra därmed sammanhängande kostnader, främst sociala avgifter, föreslår Förslagsställaren att årsstämman beslutar om en riktad emission av högst 210 140 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 på följande villkor.

1. Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget ska emittera högst 210 140 teckningsoptioner av serie 2025/2028:2. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie i bolaget.

2. Teckningsrätt och tilldelning

3. Emissionskurs

Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning

Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner

Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 30 september 2028.

6. Teckningskurs

Teckningskurs för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption uppgår till motsvarande aktiens kvotvärde.

7. Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna inom Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 uppgå till högst 10 944,80 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2028:2 i Freja eID Group AB (publ)”, som finns tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida www.frejaeid.com) senast tre veckor före stämman.

8. Utdelning

Aktie som utgivits efter nyteckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast därefter.

9. Fullständiga villkor

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner 2025/2028:2 i Freja eID Group AB (publ)” som finns tillgängliga på bolagets kontor och hemsida www.frejaeid.com senast tre veckor före stämman. Bland annat framgår av det fullständiga förslaget att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

C. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

Förslagsställaren föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna att bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, får överlåta teckningsoptioner av serie 2025/2028:2 vederlagsfritt till deltagare i Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren i punkt a) ovan, eller på annat sätt förfoga över tecknings-optionerna för att säkerställa bolagets åtaganden och kostnader i förhållande till Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2.

Beslutsmajoritet etc.

Utestående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram hänvisas till bolagets årsredovisning 2024, s. 45 samt 73-74. Utöver där beskrivna program förekommer inga andra aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget.

Beredning av Förslagsställarens förslag till Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2

Föreslaget Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 har beretts av Förslagsställaren efter inhämtande av synpunkter från rådgivare.

Finansiering

Förslagsställaren har övervägt olika finansieringsalternativ för överlåtelse av aktier inom Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 såsom aktieswap-avtal med tredje part. Aktieägarna anser att en vederlagsfri riktad emission av teckningsoptioner till bolaget, eller av bolaget anvisat dotterbolag, är den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden att överlåta aktier inom Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2. Eftersom kostnaderna för bolaget i samband med ett aktieswap-avtal kommer att vara väsentligt högre än kostnaderna i samband med en överlåtelse av teckningsoptioner, är det huvudsakliga alternativet att den finansiella exponeringen säkerställs genom överlåtelse av teckningsoptioner och att ett aktieswap-avtal med en tredje part är ett alternativ om erforderliga majoritet för godkännande inte uppnås.

Utspädningseffekter, kostnader och påverkan på nyckeltal

Vid full teckning och fullt utnyttjande av föreslaget Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2, inklusive utnyttjande av samtliga teckningsoptioner som kan ges ut för säkring av kostnader i form av sociala avgifter, kan bolagets aktiekapital komma att öka med högst cirka 10 944,80 kronor genom utgivande av högst 210 140 aktier, var och en med ett kvotvärde om cirka 0,0521 kronor, dock med förbehåll för den höjning som kan föranledas av omräkning enligt de fullständiga teckningsoptionsvillkoren till följd av emissioner m.m. Dessa nya aktier utgör, vid fullt utnyttjande, cirka 0,92 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Utspädnings-effekterna har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier respektive röster i bolaget före sådan emission.

Med beaktande även av aktier som kan emitteras under tidigare implementerade incitaments-program i bolaget, samt under det andra till årsstämman föreslagna incitamentsprogrammet, uppgår den motsvarande maximala utspädningen till cirka 3,63 procent vid full utspädning. Utspädnings-effekterna har beräknats som antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga aktier och röster jämte antalet tillkommande aktier och röster.

Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 förväntas föranleda en redovisningsmässig kostnad och kostnad för sociala avgifter. Bolagets hela kostnad för sociala avgifter föreslås säkras genom en riktad emission av teckningsoptioner enligt b) ovan och överlåtelse av tecknings-optioner enligt c) ovan.

Baserat på (i) antagandet om att 100 procent av personaloptionerna som ingår i Personaloptions-program (styrelseledamöter) 2025/2028:2 kommer att tilldelas, (ii) att samtliga 158 000 personal-optioner kommer att utnyttjas för förvärv av aktier, beräknas redovisningskostnaderna för personal-optionerna uppgå till totalt cirka 1 873 000 kronor under perioden 2025-2028 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Personaloptionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Bolaget har dock genomfört en preliminär beräkning av personaloptionernas teoretiska värde enligt Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 9,02 kronor, ett antaget lösenpris om 0,0521 kronor, en löptid om 3,3 år, en riskfri ränta om 1,99 procent och en antagen volatilitet om 57 procent så har värdet beräknats till cirka 8,97 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningar har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Totala kostnader för sociala avgifter beror på värdet på den förmån som deltagaren slutligen erhåller, d.v.s. på personaloptionens värde vid utnyttjande. Vid antagande om att 100 procent av personal-optionerna som ingår i Personaloptionsprogram (styrelseledamöter) 2025/2028:2 utnyttjas för teckning av aktier och en antagen aktiekurs om 9,02 kronor vid löptidens slut, uppgår kostnaderna för de sociala avgifterna till totalt cirka 448 000 kronor.

Aktieägares frågerätt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.

Övrigt

Årsredovisning och revisionsberättelse, styrelsens förslag till beslut enligt ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen finns tillgängliga på bolagets kontor på Travgatan 88 i Upplands Väsby samt på bolagets webbplats www.frejaeid.com senast tre veckor före stämman. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

April 2025

Freja eID Group AB (publ)

Styrelsen

För pressmeddelande i PDF vänligen besök vårt nyhetsrum på Cision här.